解除事由、后果及違約責任的預先約定有何內在邏輯？

【原創】文/汐溟

在影片聯合投資合同中，當事人若約定了解除條件、解除后的法律后果以及違約責任的承擔方式，則該約定的特定條件成就時，當事人可直接以合同約定為依據主張權利。

2021年2月23日，甲與乙簽訂《電視連續劇聯合投資制作協議》，約定雙方共同投資電視劇，甲負責拍攝制作及發行。其中第5條約定，甲承諾，該劇不晚于2021年6月30日前開機，拍攝周期為250天。第11條約定，若未能按時開機，甲應提前書面通知乙。逾期10日仍未能開機時，乙有權選擇單方面終止協議。甲應在收到乙解除協議通知后，3個工作日內返還乙已經支付的全部款項，并支付已付款項20%的違約金。簽約后，乙依約支付投資款，但甲逾期30日未能開機，乙向甲發出解除通知，通知甲返還投資款并支付已付投資款20%的違約金。乙的解約通知按合同約定的聯系地址郵寄，但被甲拒收。乙的解除通知是否有法律依據？能否被支持？

根據我國《民法典》第五百六十五條的規定，當事人一方依法主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。乙按照合同約定的地址郵寄解約通知，但被甲拒收，視為送達成功。乙已經依法向甲履行通知義務。但該條同時規定當事人享有對解除的異議權，即一方行使解除權時，另一方當事人對此予以反對或否定的權利。盡管決定解除權是否產生的依據是法律明確規定的解除權發生事由或合同約定的條件。解除權的異議，將審查解除權的合法性，確認主張解除的當事人是否真正享有解除權。如果乙解除合同具有法律依據，則合同自甲拒收乙解約通知之日解除。

乙依據合同第11條行使約定解除權。乙在解除通知中包含兩層意思表示：解除合同以及合同解除后違約責任的承擔要求。合同第11條同時約定了解除權和解除后違約責任的承擔方式，包含已履行部分的清算方法及其基礎。該條中，逾期10日未能開機，乙有權單方面終止協議，賦予乙在解除事由發生時享有的單方解除權。“甲應在收到乙解除協議通知后，3個工作日內返還乙已經支付的全部款項，并支付已付款項20%的違約金”系對解除法律后果的約定，因解除通知發出時并未開機，合同并未實際履行，返還投資款具有恢復原狀的性質，支付違約金屬于針對遲延開機行為設定的專項違約責任，具有賠償損失的性質。合同第11條約定了解除權及解除后法律后果的處理方式，包含恢復原狀及賠償損失。

我國《民法典》第五條規定，民事主體從事民事活動，應當遵循自愿原則，按照自己的意思設立、變更、終止民事法律關系。在合同領域，合同自由是最重要的原則。在合同關系中，當事人享有意思自治的權利，有權自由的決定合同相關事宜，只要不違反法律、行政法規的強制性規定，不違反公序良俗，均屬有效。合同成立且生效是當事人的意思自治的結果，當事人也有自由決定在特定事由發生時合同終止的權利，同時也可自由約定在解除時合同的清理及后果的承擔方式。該案中，涉案合同第11條系甲乙雙方自愿訂立，屬于當事人意思自治的范圍，屬有效條款。甲乙應依據該條履行合同義務，行使權利。

甲逾期30日未能開機，約定的解除事由已經發生，甲有權行使解除權。在合同解除的基礎上，乙提出返還投資款及支付違約金的主張具有合同依據。無論是解除還是解除的法律后果以及對違約責任的承擔方式，當事人都在合同中預先約定，形成合意。在約定的條件或事由產生時，具有優先適用的效力，當事人據此提出權利主張，具備正當性依據。

本文案例改編自浙江省杭州市中級人民法院（2019）浙01民初2069號民事判決書