影片投資權回購是否受期限的限制？

【原創】文/汐溟

影片投資合同中若約定在特定條件下當事人負有回購義務或賦予一方選擇回購的權利，回購是否受期限的限制？未在合理期限內行使，是否會產生權利喪失的后果？

2021年3月1日，甲乙簽訂影片聯合投資合同，約定乙對甲出品的影片投資，4月30日前收回本金，超額利潤按投資比例分配；2021年5月31日前甲兌現回購承諾，如有超額收益，于2021年6月31日前結算收益。此后，影片雖然在2021年4月30日前上映，但產生虧損，乙未能在4月30日前收回本金，甲也未在5月31日前履行回購義務。2022年5月15日，乙通知甲履行回購義務。甲則辯稱，乙雖然享有回購權，但該權利應該在合理期限內行使，乙未在合理期限內行使，應視為自動放棄回購權。甲的抗辯主張是否有法律依據？

首先，甲所稱的乙之回購權實為甲的回購義務，涉案合同約定，若乙無法在4月30日前收回本金，2021年5月31日前甲兌現回購承諾，該約定項下甲承擔的是附條件的給付義務，在條件成就時，甲的義務自然產生，無需乙的選擇或催告，甲應自覺主動履行該義務。從約定內容看，甲義務的履行方式為回購，履行期限為在2021年5月31日之前，涉案合同對甲義務的約定具體、明確，且是否成就僅受一項條件的限制，在條件成就時，甲應予履行。故而，在2021年4月30日乙未收回本金時，甲的回購義務即產生，其應該在2021年5月31日之前完成回購任務，逾期未完成，構成違約。

其次，涉案合同并未包含選擇性的約定，在涉及回購的約定中，存在回購選擇的情形，如影片未在約定期限上映，一方當事人可以選擇回購，也可以選擇繼續等待影片上映。該種約定下，只有一方當事人選擇回購權時，另一方當事人的回購義務才會產生，若一方當事人沉默不作為，另一方當事人無法明確債之方向，無法履行義務，不構成違約。前述約定實際上賦予當事人債之選擇權。我國《民法典》第五百一十五條規定，標的有多項而債務人只需履行其中一項的，債務人享有選擇權；但是，法律另有規定、當事人另有約定或者另有交易習慣的除外。享有選擇權的當事人在約定期限內或者履行期限屆滿未作選擇，經催告后在合理期限內仍未選擇的，選擇權轉移至對方。即便依據前述約定，當事人享有選擇權，但選擇權的期限也應該以合同存在約定為前提。若無約定，也應催告。

該案中，甲回購義務的履行期限自2021年4月30日始至5月31日止。2022年5月15日乙通知甲履行回購義務，并非在行使回購權而是在督促甲履行回購義務，在甲已經構成違約的情形下，乙實際上是在要求甲承擔繼續履行的責任。

如果合同中約定一方當事人負有回購義務，該義務無需催告或選擇，在條件成就或期限屆滿時，該方當事人應該主動履行。此時另一方當事人享有的是債權。向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。訴訟時效期間自權利人知道或應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。即便如甲所稱，權利的行使應受期限限制，也應為3年，乙并未超過期限。

本文案例改編自廣州知識產權法院（2018）粵73民終3620號民事判決書