當事人協商確定合同內容后由第三方簽約，可構成債權債務的概括轉讓

【原創】文/汐溟

一般情形下，協商確認合同內容的主體與簽約主體具有一致性。但若有委托關系時，二者可能并不一致。如果雙方已協商確認合同內容卻由第三方簽約，三方之間的關系應如何界定？

甲是某影片的出品方，乙為海報設計公司，2021年4月2日，雙方組建該影片的“海報溝通群”，就影片海報設計制作事宜進行溝通。2021年4月2日至2021年5月10日期間，雙方就海報設計的規格、文字、樣式、修改意見、海報張數、總體價格等事宜進行了溝通。2021年5月10日，乙按照甲要求將經過甲確認的影片海報通過電子郵件形式提供給了甲。2021年5月22日，就海報的結算及金額，甲按照丙確認的結算方式與乙進行了溝通確認，雙方確認了乙的設計費金額。2021年5月28日，丙項目經理與乙主動取得聯系，就涉案海報設計合同的簽署事宜進行了對接。2021年7月3日，甲與丙簽署涉案影片授權發行合同，授權丙獨家代理發行涉案影片。2021年8月9日，丙將蓋有其印章的海報設計委托合同郵寄給了乙，乙收到后蓋章回寄給丙。合同內容與甲和乙之間就海報設計事宜溝通內容基本一致。2021年12月14日，甲向乙發出《授權發行合同解除通知》，解除授權合同。乙向丙催要設計費，丙以與甲已解除授權合同，無需再履行墊付宣發費義務為由拒絕，要求乙向甲催要設計費。甲與丙哪一方對乙承擔設計費支付義務？

乙應向哪一方催要設計費，應根據有效的合同關系來確定。2021年8月9日，丙將蓋有其印章的海報設計委托合同郵寄給了乙，乙收到后蓋章回寄給丙。至此，乙與丙之間成立委托創作合同關系。乙為涉案影片提供設計服務，丙向乙支付設計費。現乙已經完成設計工作，丙應該依據合同約定履行支付設計費義務。

該案的特別之處在于，在乙與丙簽約前，乙已經完成設計工作。簽約前當事人已經履行合同主要義務。乙在與丙簽約前，接受其履行的主體是甲，甲向乙提出創作要求，乙按照甲的要求完成創作工作，甲向乙承諾制作費。甲乙之間雖然沒有簽訂書面合同，但根據《民法典》第四百六十九條的規定，當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。甲委托乙制作海報，雙方對數量、價款及工作要求經過協商且已經形成合意，故而，甲乙之間成立委托創作合同關系。

此后，丙與乙簽訂合同，確認了甲乙之間的約定內容，包含設計費、工作內容等，承受甲對乙的承諾義務及相關的權利，實際上是甲將權利義務概括轉讓給丙，而乙也明確同意。基于該合同，丙取代甲在委托創作合同中的地位，成為新的當事人。因此，乙有權請求丙履行付款義務。

至于丙所稱的其與甲之間的委托發行關系已經解除，其無繼續墊付宣發費的義務，合同具有相對性，其仍應履行與乙之間的合同義務，對于支出或損失可另行向甲主張。

本文案例改編自北京知識產權法院（2020）京73民終2100號民事判決書