如何確認共管賬戶是影片所有收支的唯一賬戶？

【原創】文/汐溟

實務中，當事人要求確認共管賬戶為影片收支的唯一賬戶的情形較少。在聯合投資，合作拍攝影片的關系中，當事人如何確認共管賬戶為收支的唯一賬戶？確認后又有何意義？

2021年3月28日，甲與乙簽訂了《聯合投資協議》,約定雙方合作投資拍攝涉案影片.影片制作成本確定為2600萬元，甲投資制作成本預算的80%，計2080萬元；乙投資制作成本預算的20%，計520萬元。甲乙雙方應將其投資額支付至如下甲指定的電影專項共管銀行賬戶，共同派財務進行監管，電影專項共管銀行賬戶是用于電影所有收入支出之唯一賬戶，收取影片制作款、宣傳、發行費、全球票房收入及一切衍生收益，支付制作、宣傳、發行費用之用。后甲乙雙方產生糾紛，甲訴請確認共管賬戶是影片的所有收支的唯一賬戶。甲的該項訴請能否得到支持？

首先，涉案協議明確約定，“電影專項共管銀行賬戶是用于電影所有收入支出之唯一賬戶，收取影片制作款、宣傳、發行費、全球票房收入及一切衍生收益，支付制作、宣傳、發行費用之用。”故此，甲的該項訴請具有合同依據。

其次，訴訟中，乙不同意甲的該項請求，理由之一是甲存在違約行為。即便甲存在違約情形，是否能產生改變或使共管賬戶為唯一賬戶約定無效的后果？如果甲存在違約行為，乙有權追究其違約責任。乙提出因為甲違約，因此共管賬戶不能為唯一賬戶的主張，具備追究甲違約責任的性質。如果涉案合同對違約責任的承擔方式有約定，則從其約定；若無約定，則依法定。但是，涉案合同并未約定，如甲構成違約將產生共管賬戶非唯一賬戶的后果，因此，乙的主張并無合同依據；而且，根據《民法典》第五百七十七條的規定，“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”，乙要求共管賬戶并非唯一賬戶的主張不屬于法律規定的違約責任承擔方式。乙的意見也無法律依據。

再次，在實務中，當事人存在以共管賬戶之外的賬戶支出投資款或收取發行收入的情形，該種行為可視為當事人以實際行為變更了關于共管賬戶為唯一賬戶的約定，但需要由提出該主張的一方提供證據證明。尤其是發行環節，負責發行的甲可能存在與第三方簽訂發行合同時，將共管賬戶之外的賬戶作為收款賬戶的行為，從而隱瞞真實收入，侵吞乙應得份額，但同樣應由乙提供證據證明。該案中，乙無法提供證據證明前述主張，應承擔舉證不能的后果。

最后，當事人關于共管賬戶的約定，屬于對資金的使用條款，該類條款涉及對財務的處理，具有一定的獨立性，對當事人的主要權利義務關聯較弱。即便當事人存在違約行為，該類性質的條款也無變更的必要。

當事人對賬戶產生爭議或者確定某賬戶為唯一收支賬戶的意義在于，對收入而言，該賬戶被確定為唯一收款賬戶，表明該賬戶中的收入即為總收入，可以其作為分配的依據；對支出而言，當事人向該賬戶中的注資即為出資，出資額可以作為確定雙方實際的出資比例的依據，而實際出資比例也決定著收益分配比例。通過對唯一賬戶的確認，實際上確定了各方的出資比例、分配比例以及可分配的收益。

本文案例改編自北京知識產權法院（2016）京73民終1143號民事判決書