未依約通報影片財務報表，當事人能否拒付投資款？

【原創】文/汐溟

當事人合作拍攝影片過程中對投資款的支出通常會給予重點關注，為防止投資款被挪用、濫用或被侵吞，當事人在合同中會設定財務通知或披露條款，以行使財務知情權的方式來監管投資款。如果一方未履行財務披露義務，另一方能否以此為由拒付投資款？

甲乙簽訂《影片合作拍攝合同》，約定雙方共同投資拍攝影片，影片投資預算5000萬元，乙出資1000萬元用于影片的創作、拍攝制作，乙所占比例20%；如果乙未能按時足額支付款項，則甲有權終止與乙的合作，投資款項須一次性在2021年12月5日之前匯入，否則視為違約，甲有權向乙要求賠償項目總投資的10%作為補償。甲需派專人按月制作財務報表于每月30前報給乙。簽約后，乙并未在約定時間內支付投資款，且經甲催告后仍未支付。甲遂解除合同要求乙承擔違約責任。乙主張甲并未派專人按月制作財務報表于每月30前向其通報，在甲未先履行該義務的情形下，乙有權行使先履行抗辯權拒絕支付投資款，故并未違約。該案的爭議焦點在于，乙能否因甲未向其通報財務報表為由拒付投資款。

根據《民法典》第五百二十六條的規定，當事人互負債務，有先后履行順序，應當先履行債務一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行請求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行請求。通說認為，在雙務合同履行過程中，基于雙務合同的牽連性，負有先履行義務的一方在履行期限屆至后不履行給付義務時，后履行義務一方有權相應的拒絕其對待給付義務的請求。該條所稱的“互負債務”專指互負對待給付義務，且以主給付義務為主。該條“相應”的要求體現為程度的相當性，即在先一方的違約行為與后一方的反制措施或者拒絕履行請求之間具有對等關系，應該適度且恰當。

雙方在合同中約定，“甲需派專人按月制作財務報表于每月30日前報乙方”，即甲負有每月向乙通報財務報表的義務。該條保障的是乙對影片項目財務相關的知情權。根據《民法典》第五百零九條第二款的規定，當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密義務。前述義務為附隨義務。甲向乙通報財務報表即屬于該條規定的履行通知義務，即便合同未作約定，乙的該項權利也當然存在。知情權屬于附隨義務的一種。若合同中對知情權作出具體約定，如甲乙約定需派專人按月制作財務報表在每月30日前通報，則該義務性質由附隨義務轉變為合同從給付義務。通常情形下，因缺乏牽連性和對待性，附隨義務或者從給付義務不能與對方當事人的給付義務構成對待給付關系。

具體而論，盡管依據合同約定，甲負有向乙通報財務報表的義務，但該義務是從給付義務，并非《民法典》關于先履行抗辯權規定中的“互負債務”之債務，不具備適用的前提；而且，先履行抗辯權的行使要求后履行一方行為具有“相應性”，甲沒有向乙通報財務報表構成違約，基于“相應性”的要求，乙可以采取對等措施，拒絕甲的從給付義務的請求，如拒絕開具發票的請求等。乙遲延支付投資款，怠于履行的是合同中主給付義務，該違約行為在甲催告的情形下會產生構成根本違約的后果。而甲對知情權的違反并未損害乙的實體權益，通常情形下不會影響其合同目的的實現，不會構成根本違約。除非有特別約定，否則怠于履行披露義務，損害當事人的知情權，一般屬于輕微違約行為。

綜上，在影片合作拍攝合同關系中，當事人違反財務告知或披露義務，相對方無權因此而怠于履行投資款支付義務。

本文案例改編自北京市第三中級人民法院(2017)京03民終13245號民事判決書