因缺乏電影行業經驗將風險投資變更為保底投資，能否以顯失公平為由撤銷合同？

【原創】文/汐溟

當事人在原合同中約定的合作模式是對影片風險投資，此后簽訂補充協議，將合作模式變更為固定收益保底投資。簽約后一方認為補充協議對自己極為不利，使自己喪失了大量權益，而自己之所以簽訂是因為缺乏行業經驗，而對方恰好利用了這一點。該方當事人能否以顯失公平為由撤銷合同？

甲與乙簽訂《影片聯合投資協議書》，主要約定：雙方聯合投資攝制影片，甲投資60萬，投資占比10%，享有10%收益，版權共有，版權收益由雙方按投資比例分享。后雙方又簽訂了《補充協議》，約定：乙自負盈虧，獨立承擔回款風險。甲享受固定收益，乙向甲承諾保本，并以甲投資額為基數，按照10%標準向甲支付固定收益。除此之外，甲不再享有影片的版權、版權收益及其他收益權。

《補充協議》簽訂后不久，乙訴請撤銷《補充協議》，理由是《補充協議》顯失公平。主張乙是在對電影行業及其發行規則無知識、無經驗的情形下訂立協議。《補充協議》要求乙自負盈虧，自己承擔影片的投資風險。這明顯違背主合同共擔風險的基本原則，雙方的利益存在極大的不平衡。乙的主張能否得到支持？

我國《民法典》第一百五十一條規定：“一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”顯失公平的構成要件有二：客觀要件上，要求雙方當事人的利益顯著失衡。就失衡狀態而言，應該達到“顯著”的程度。在判斷交易是否“顯著”失衡時，標準要嚴格，只有雙方利益極不公平時才能運用顯失公平規則撤銷合同。同時，顯失公平應該在民事法律行為成立時產生，即在交易之時產生利益嚴重失衡的事實，該事實不會在交易之后產生。主觀要件上，一方有利用對方無經驗或無能力的故意。利用對方危困狀態，是指一方陷入暫時性的急困狀態；利用對方缺乏判斷能力，指的是欠缺一般的生活經驗或交易經驗，不包括特殊的判斷能力。

具體分析甲乙的交易。首先，《影片聯合投資協議書》中約定甲對影片風險投資，投資占比10%，按投資比例享有包含版權、收益權等權益。而在《補充協議》中，將甲的風險投資變更為保底收益無風險投資，即將風險投資合同變為借款合同，甲仍對影片出資，但不承擔影片盈虧風險，只享有固定收益權，不再享有其他權益。基于《補充協議》乙仍有權使用甲的投資，但需向甲支付固定收益。乙雖然獨自承擔風險，但同時也獨享利益，甲雖無風險，但也放棄了未來收益。《補充協議》引發合同性質變化，但雙方的權利義務仍是均衡的，雙方利益分配并未出現失衡狀態。

其次，《補充協議》是對《影片聯合投資協議書》的變更，在《影片聯合投資協議書》簽訂時雙方交易產生，《補充協議》即便導致權利義務顯著失衡的結果，但也在交易后發生。

再次，乙據以撤銷合同的事實理由是自身缺乏電影行業運營的相關知識及經驗。該知識不是一般生活或交易知識，屬于特殊行業的特殊知識，對此無判斷力不構成顯失公平規則下的“缺乏判斷能力”的范疇。

因此，乙以缺乏行業經驗為由撤銷《補充協議》的主張不能成立。

本文改編自《如何認定影片投資合同的補充協議顯失公平？》，作者汐溟。