【原創】文/汐溟

當事人簽訂影片委托制作合同，約定受托方接受委托，制作影片，但對于制作內容，受托方享有決定權，且享有定剪權。該合同是否是委托合同？

約定

甲計劃投資拍攝影片，完成影片劇本創作及備案后，開始為影片融資。甲與丙簽訂影片聯合投資合同，約定影片投資預算1億元，丙投資1000萬元，享有影片項目10%的投資份額及收益權。因繼續融資受阻，無力自行解決資金問題，2024年2月，甲、乙簽訂《影片委托制作合同》，約定甲將影片項目整體轉讓給乙，乙出資9000萬元，享有90%的投資份額及收益權。甲享有影片劇本著作權，影片的獨家制作權，甲有權決定影片的制作內容，享有影片的定剪權。乙享有影片90%的著作權。協議簽訂后30日內，甲將影片備案單位變更為乙，由乙負責申請公映許可證。

爭議

雙方對案爭合同的性質產生爭議，甲主張，案爭合同系委托合同性質，乙不予認同。

問題

甲、乙簽訂的《影片委托制作合同》是否是委托合同性質？

評析

甲主張案爭合同系委托合同的主要依據是影片委托制作合同的名稱，以及制作費由乙負擔，影片著作權由乙所有。但是，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》第十五條規定：“人民法院認定當事人之間的權利義務關系，不應當拘泥于合同使用的名稱，而應當根據合同約定的內容。當事人主張的權利義務關系與根據合同內容認定的權利義務關系不一致的，人民法院應當結合締約背景、交易目的、交易結構、履行行為以及當事人是否存在虛構交易標的等事實認定當事人之間的實際權利義務關系。”

案爭合同雖名為委托制作合同，但其性質卻并非委托合同。我國《民法典》第九百一十九條規定：“委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合同。”第九百二十二條規定，受托人應當按照委托人的指示處理委托事務。委托合同以處理事務為內容，其最大特征是受托人處理的是委托人的事務，并非自己事務。“委托人事務”多數情形下是與委托人有法律上的利害關系的事務，少數情形下與委托人無法律上的利害關系，但該事務與委托人的利益有關聯。總之，委托合同關系中之事務，與受托人無法律或其他利害關系，應為委托人之事務。而且，因其系委托人的事務，其處理結果直接影響委托人的利益，故在處理委托事務時，受托人應該遵照委托人的指示。盡管委托合同具有人身依賴性，需要受托人以自己的專業知識、技能處理委托事務，但其地位具有從屬性，委托人具有指示和支配權。該案中，合同約定內容不符合委托合同的典型特征。首先，甲處理的并非只是乙的事務，其自己與事務也有利害關系。其一，影片的制作費系1億元，乙出資9000萬元，乙并非負擔全部的制作費，其余1000萬元系甲融資所得，因丙雖為投資方，但其合同系與甲簽訂，基于合同的相對性原則，在甲乙合同關系中，1000萬元出資方實為甲。其二，影片的著作權90%由乙享有，剩余10%由甲享有，對于事務的處理結果，甲有直接的利益關系。其次，案爭合同約定，影片的制作權和定剪權由甲享有。如前所述，委托合同關系中，委托人享有指示權，處于支配地位。但該合同約定，影片的制作內容決定權和定剪權卻由甲享有，乙作為主要出資方，自己卻無權決定制作內容，也無權決定定剪的版本。再次，從締約背景看，影片項目本為甲所有，甲系影片的出品方，項目發起人，影片已經籌備，完成劇本創作并通過備案，且已募集部分資金，因為甲無法繼續融資，陷入困境，故需乙承接，將項目控制權轉讓給乙。故，影片制作事務不僅關乎乙之利益，在甲、丙所簽合同仍然有效的情形下，完成影片制作也系甲履行與丙所簽合同義務的要求，故甲制作影片與其自身利益息息相關，非甲一家之事務。最后，從交易結構看，甲對影片出資1000萬元，享有10%的著作權和收益權，甲享有影片的制作權和定剪權，有權自行決定制作內容，甲參與投資、獨家制作，按份享有著作權和未來收益權，制作事務與甲存在直接的利害關系，應為甲乙共同事務。