【原創】文/汐溟

當事人就同一影片項目簽訂兩份合同，如一份為合作創作或聯合出品合同，約定共同投資拍攝影片，另一份為影片制作合同，只約定影片的拍攝制作事宜。兩份合同在形式上具有獨立性，如何區分雙方之間系附件關系？

約定

甲計劃投資拍攝影片，完成影片劇本創作及備案后開始為影片融資。甲與丙簽訂影片聯合投資合同，約定影片投資預算1億元，丙投資1000萬元，享有影片項目10%的投資份額及收益權。因繼續融資受阻，無力自行解決資金問題，2024年2月，甲、乙簽訂《項目轉讓合同》和《影片制作合同》。《項目轉讓合同》約定甲將影片項目整體轉讓給乙，乙出資9000萬元，享有90%的投資份額及收益權及影片90%的著作權。甲將備案權轉讓給乙。甲享有影片劇本著作權，影片的獨家制作權，甲有權決定影片的制作內容，享有影片的定剪權。甲作為影片唯一的制作單位是《項目轉讓合同》簽署及履行的前提，制作合同另行簽署。《影片制作合同》約定影片制作費分階段支付的方式以及影片成果的交付進度，對甲獨家制作權的內容予以確認等。

履行

簽約后，甲配合乙將備案單位變更為乙。乙支付部分制作費，甲開始制作影片。后因為制作費的支付與制作成果的交付產生分歧，合同無法繼續履行。

問題

合同陷入僵局，無法繼續履行，合同需要解除。但《項目轉讓合同》和《影片制作合同》均已經履行，雙方之間直接產生糾紛的是《影片制作合同》，那么需要解除的是《影片制作合同》還是《項目轉讓合同》與《影片委托制作合同》同時解除？進一步論，《項目轉讓合同》與《影片制作合同》之間是什么關系？

評析

本文認為，《項目轉讓合同》約定的是影片項目權責的整體轉讓內容，具備投資權益轉讓關系的形式要件，但從實體權利義務關系看，該合同應為合作創作合同；《影片委托制作合同》名為委托制作合同，但甲、乙之間并非委托制作合同關系。兩份合同從形式上雖然獨立，但《影片委托制作合同》只是對《項目轉讓合同》中獨家制作權及制作相關事項的具體約定，《影片委托制作合同》實為《項目轉讓合同》內容的組成部分，雖然未明確約定系附件關系，但結合其同時簽訂的事實，本文認為，《影片委托制作合同》是《項目轉讓合同》的附件，系《項目轉讓合同》的組成部分，《影片委托制作合同》沒有獨立性，嚴格意義上講，甲、乙之間成立的是《項目轉讓合同》。

在四川泰來會所管理有限責任公司（以下稱泰來公司）、北京通產日壇俱樂部有限公司（以下稱通產公司）合同糾紛一案中，2009年5月15日，通產公司、泰來公司簽訂《合作協議》，該協議第25條約定，本合同生效后，雙方對合同內容的變更或補充應采取書面形式，作為本合同的附件。附件與本合同具有同等的法律效力。雙方還簽訂《租賃合同》，對租賃相關事宜作出約定。《合作協議》約定：鑒于1.日壇俱樂部項目（簡稱該項目）系甲方開發建設的商業項目，甲方已通過出讓方式取得該項目的國有土地使用權，該項目工程尚未竣工；2.乙方為獲取日壇俱樂部項目的承租權，并使該項目工程的建設滿足其租賃期間使用需要，乙方愿在日壇俱樂部項目工程現狀條件下投入資金，完善該項目工程的建設，直至該項目工程竣工驗收合格、完成竣工備案手續并達到房屋出租的法定條件；3.雙方同意，在日壇俱樂部項目竣工驗收合格并達到出租條件后，由乙方（或其關聯公司）作為會所俱樂部經營之用途承租該項目。該案中，當事人的訴訟請求是解除《合作協議》與《租賃合同》。

對于《合作協議》與《租賃合同》的關系，生效裁判文書均認為《租賃合同》系《合作協議》的附件。對于二者的關系，北京市高級人民法院認為：“《合作協議》包括兩部分內容，一是日壇俱樂部項目現狀條件下進行建設，相關權利義務約定于《合作協議》主文；二是對建設完畢的日壇俱樂部項目租賃，相關權利義務約定于《合作協議》的附件《租賃合同》。通產公司是日壇俱樂部項目的所有權人，建設過程中是名義上的建設方，建設完畢后是出租人。泰來公司在日壇俱樂部項目建設過程中是投資人，項目建設完畢取得承租權后是承租人，其投資回報在于租賃日壇俱樂部項目后經營獲利。日壇俱樂部項目建設過程中的投資及實際建設由泰來公司完成，日壇俱樂部項目的租賃及實際經營的主體，既可以是泰來公司，也可以是泰來公司的關聯公司。實際履行中，泰來公司是《租賃合同》的簽約主體，泰來公司設立日壇公司，由日壇公司實際經營日壇俱樂部項目。通產公司與泰來公司的合作可以分為建設期與租賃期，雙方對日壇俱樂部項目建設目的是租賃，而泰來公司取得承租權的前提是投資建設租賃物（爛尾項目）。建設期與租賃期是兩個不同的時段但會有重疊，建設期完畢的標志是泰來公司取得《合作協議》中第18條約定的竣工備案表，該標志同時也是《租賃合同》生效的標志，租賃期自《租賃合同》生效開始，房屋租金亦開始起算。租賃期開始，不等同于建設期完畢，不等同于泰來公司投資及實際建設日壇俱樂部項目的義務完畢，泰來公司還應繼續履行《合作協議》主文中相應義務，例如與施工方結算、支付工程款等等。”前述裁判觀點對本文所討論的案例有兩點參考：第一，《合作協議》主要包含項目建設和建設后的租賃兩部內容，對于租賃的內容，主要約定于《租賃合同》中，故而，《租賃合同》是對《合作內容》中已有內容的詳細約定。第二，《合作協議》包含建設期和租賃期，兩份合同的履行期限相互獨立，但又有交叉，并非先后的履行順序。

對于該案，最高人民法院認為：“《租賃合同》系《合作協議》的附件，構成《合作協議》的組成部分，《租賃合同》明確了租賃期限、租金及其支付、違約責任等條款，與《合作協議》的內容整體不可分。上述兩份合同對于雙方權利義務的約定貫通相連、相互呼應，構成雙方當事人之間以墊資建設施工以及房屋租賃為內容的混合性非典型合同法律關系。”對于《租賃合同》系《合作協議》附件及二者之間關系的認定依據，前述裁判的觀點如下：第一，《租賃合同》的約定內容是《合作協議》內容的組成部分，與《合作協議》在內容上系一個整體，不可分。第二，兩份合同約定的權利義務關系貫通相連，相互呼應，具有內在的聯系。第三，兩份合同共同構成當事人之間的同一法律關系。

參照上述裁判觀點，結合本案約定內容及履行情況，分析如下：

第一，關于合同性質及甲、乙之間的法律關系，《影片項目轉讓合同》盡管是甲、乙對影片項目的整體轉讓作出的相關約定，但從約定的事項判斷，合同雖約定甲將項目整體轉讓給乙，但實際上甲并未將項目權利整體轉讓給乙，甲保留了項目最主要的權利，實際上甲仍對項目享有控制權，項目并未真正轉讓。具體而言，影片投資1億元，項目轉讓之后，乙對影片出資9000萬元，享有90%的著作權和收益權，剩余10%的出資由甲負擔，甲按出資比例享有影片著作權和收益權，亦即，甲、乙對影片共同出資，按出資比例共同享有著作權和收益權。對于制作，由甲獨家負責，對于報審和發行，由乙負責。故而，從約定的權利義務看，甲、乙之間系以共同拍攝影片為目的，雙方共同投資、共同享有影片的著作權和收益權，對影片的報審、制作、發行和署名等事項作出約定，具有合作創作合同的基本特征。故而，《影片轉讓合同》的性質系合作創作合同，甲、乙之間是合作創作合同關系。

第二，《項目轉讓合同》約定獨家制作權、備案權轉讓、收益權、投資、著作權等多項內容，但獨家制作權是甲最為關注的權利，對該權利的保障，雙方在《影片委托制作合同》中予以約定。《影片委托制作合同》約定內容的是《項目轉讓合同》已有內容。

第三，從兩份合同的獨立性看，《影片委托制作合同》之所以簽訂，系因為需要對《項目轉讓合同》中獨家制作權的內容作出具體約定，系為保障《項目轉讓合同》中甲之權利，其存在的價值是為更好的履行《項目轉讓合同》，因此，如無《項目轉讓合同》則無《影片委托制作合同》，故而，甲、乙之間不會脫離《項目轉讓合同》而單獨簽訂《影片委托制作合同》。故，《影片委托制作合同》系為《項目轉讓合同》而存在，其自身缺乏獨立性。

第四，從雙方的關系看，《項目轉讓合同》已約定甲享有獨家制作權，《影片委托制作合同》對獨家制作權的行使方式及相關事項作出具體約定，后者是對前者的具體化，若無后者，前者中獨家制作權的確定缺乏明確性，執行中容易出現分歧。兩者內容相互呼應，相互貫通，具有內在的聯系。

第五，兩份合同，共同對甲乙之間的合作事項作出約定，包含影片的投資、制作、報審、收益及著作權等內容，共同構成甲乙之間的合作創作合同關系。

第六，兩份合同獨立履行，《影片委托制作合同》只約定制作內容，但《項目轉讓合同》約定了投資款的支付、收益、著作權等內容，《影片委托制作合同》的履行期間包含在《項目轉讓合同》之中，后者的履行期限更長，《影片委托制作合同》履行完畢，影片制作完成后，雙方才可以發行并取得收益，《項目轉讓合同》才可以履行完畢。

參考判例：

北京市高級人民法院（2015）高民初字第4318號民事判決書

中華人民共和國最高人民法院(2017)最高法民終162號民事判決書