【原創(chuàng)】文/汐溟

影片聯(lián)合投資合同約定，一方當(dāng)事人負(fù)責(zé)制作并管理資金，另一方有權(quán)了解制作成本，但未約定了解的方式。影片上映后，雙方對(duì)制作成本產(chǎn)生爭議，一方要求提供會(huì)計(jì)賬簿、合同、發(fā)票及支付憑證，另一方認(rèn)為合同只約定其有告知義務(wù)但未約定需提供前述財(cái)務(wù)資料，故予以拒絕。該方是否有提供的義務(wù)？

約定

2023年5月，甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資合同》，約定雙方共同投資影片，制作費(fèi)1億元，甲投資6000萬元，乙投資4000萬元，雙方按實(shí)際出資比例享有影片權(quán)益。甲負(fù)責(zé)影片的拍攝、制作，由甲制作預(yù)算，簽訂相關(guān)合同，甲負(fù)責(zé)制作費(fèi)的管理。乙有權(quán)了解制作成本，甲有如實(shí)告知義務(wù)。

履行

簽約后，乙支付投資款4000萬元。影片上映后，票房收入只有300萬元。甲向乙發(fā)送《影片結(jié)算表》，載明影片制作成本為1.1億元。

爭議

因?yàn)橛捌a(chǎn)生巨額虧損，乙不但不會(huì)產(chǎn)生收入，影片采取墊資方式發(fā)行，因票房收入低于宣發(fā)費(fèi)，乙還需按投資比例承擔(dān)宣發(fā)費(fèi)成本。該筆投資中，乙不但虧損300萬元投資款，還需額外填補(bǔ)宣發(fā)費(fèi)的損失。乙認(rèn)為，如甲嚴(yán)格履行合同義務(wù)，則該虧損系商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，其自愿承擔(dān)，如甲未嚴(yán)格履行合同義務(wù)，則該虧損系甲違約所致，或者與其違約行為之間存在關(guān)聯(lián)，該損失不應(yīng)由其承擔(dān)。乙懷疑甲未履行按1億元制作影片的義務(wù)，影片實(shí)際制作費(fèi)不足1億元。因制作費(fèi)縮減，故影片質(zhì)量降低，進(jìn)而影響影片票房成績。乙要求甲提供影片項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，以及相關(guān)的合同、票據(jù)、支出憑證等。甲對(duì)此拒絕，理由是合同只約定乙有知情權(quán)，甲有告知的義務(wù)，但對(duì)知情和告知的方式未作約定，因此，乙所提權(quán)利主張沒有合同依據(jù)。

問題

甲是否應(yīng)按乙的要求，提供影片的會(huì)計(jì)賬簿、合同、發(fā)票及支付憑證？

評(píng)析

案爭合同約定，對(duì)于制作成本，乙有權(quán)了解，甲有告知義務(wù)，但沒有約定了解的范圍及告知的內(nèi)容。雙方對(duì)此產(chǎn)生爭議。《民法典》第五百一十條規(guī)定：“合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。”第五百一十一條第（五）項(xiàng)規(guī)定，當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依據(jù)前述規(guī)定仍不能確定的，對(duì)于履行方式不明確的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。合同雖未約定知情和披露的具體方式，但對(duì)象是確定的，即制作成本。甲無論采取何種方式披露，都要實(shí)現(xiàn)乙了解制作成本的結(jié)果，亦即甲披露告知的方式，應(yīng)能使乙了解影片的制作成本。又因?yàn)橐蚁翟撈耐顿Y方，且合同約定雙方按實(shí)際投資比例享有影片權(quán)益，實(shí)際投資比例決定乙的版權(quán)和收益分配權(quán)，而在乙出資款確定的情形下，投資比例由最終制作成本決定。因此，乙對(duì)制作成本的了解，應(yīng)達(dá)到充分確信的程度。雙方無法就知情和告知的方式達(dá)成一致意見，而結(jié)合合同相關(guān)條款也無法確定，本文認(rèn)為，應(yīng)根據(jù)交易習(xí)慣和有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。

首先，基于投資所形成的合作關(guān)系，當(dāng)對(duì)支出產(chǎn)生爭議時(shí)，通常應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)賬簿、合同、發(fā)票及支出憑證予以認(rèn)定，該種處理方式系通行的商業(yè)習(xí)慣。而且，依據(jù)一般的常識(shí)，制作成本性的支出，是根據(jù)合同、發(fā)票及支出憑證所統(tǒng)計(jì)得出，后者系前者的證據(jù)和根據(jù)，支出的數(shù)據(jù)應(yīng)有證據(jù)作為支撐才具有正當(dāng)性。因此，當(dāng)當(dāng)事人對(duì)支出的數(shù)據(jù)產(chǎn)生爭議時(shí)，共同審查其作出的依據(jù)系通常的作法。

其次，甲系支出數(shù)據(jù)的提供者，依據(jù)其主張，其有權(quán)拒絕提供數(shù)據(jù)的依據(jù)即合同、發(fā)票及支出憑證，那么僅憑其提供的數(shù)據(jù)，如何證明數(shù)據(jù)的真實(shí)性？數(shù)據(jù)自己顯然不能證明。如果甲的主張成立，其后果是賦予其脫離實(shí)際制作成本虛列數(shù)據(jù)的權(quán)利，其可以隨意捏造數(shù)據(jù)而該捏造的行為不會(huì)受到審查。進(jìn)一步論，甲實(shí)際上可以違反合同約定，即不依據(jù)合同約定的1億元制作影片，同時(shí)無需承擔(dān)退還剩余投資款或其他違約責(zé)任。如此，甲可以借此牟取不正當(dāng)利益，將嚴(yán)重違反公平的原則。

再次，乙提出權(quán)利主張的背景是影片項(xiàng)目產(chǎn)生嚴(yán)重虧損。按照一般的理解，影片制作費(fèi)高達(dá)1億元不會(huì)只產(chǎn)生300萬票房收入，盡管實(shí)踐中也出現(xiàn)過影片制作費(fèi)高昂，但票房慘淡的例子，但投入與產(chǎn)出如此失衡的例子并不多見，作為投資方，對(duì)于項(xiàng)目失敗的原因，乙有探查的權(quán)利，作為項(xiàng)目的運(yùn)營方，甲也有解釋說明的義務(wù)。雖然票房受很多因素影響，但質(zhì)量是基礎(chǔ)因素，而質(zhì)量主要由制作費(fèi)決定。面對(duì)甲稱制作費(fèi)為1.1億元而票房只有300萬的現(xiàn)實(shí)，乙懷疑甲報(bào)送的制作費(fèi)并不真實(shí)具有合理性。該種情形下，乙有知悉實(shí)際制作成本的權(quán)利。而且，因?yàn)楹贤s定雙方按照實(shí)際出資比例享有權(quán)益，相應(yīng)的需依此比例承擔(dān)宣發(fā)費(fèi)成本。實(shí)際制作費(fèi)決定乙宣發(fā)費(fèi)的承擔(dān)比例。故而，對(duì)于制作成本的了解，應(yīng)達(dá)到充分確信的程度。如前所述，合同、發(fā)票、支出憑證是數(shù)據(jù)的依據(jù)，只有通過對(duì)前述財(cái)務(wù)資料的審查才能充分了解制作成本的真實(shí)數(shù)據(jù)。

第四，合同約定甲負(fù)責(zé)影片制作，制作費(fèi)應(yīng)為1億元。對(duì)該義務(wù)的履行產(chǎn)生爭議時(shí)，應(yīng)由債務(wù)人承擔(dān)舉證責(zé)任，故甲應(yīng)對(duì)其主張的按照1.1億元制作影片的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任。那么，甲應(yīng)該如何舉證？應(yīng)達(dá)到何種證明標(biāo)準(zhǔn)？其所提交的《影片結(jié)算表》只是其對(duì)事實(shí)的主張，不是對(duì)主張的證據(jù)。按照審計(jì)的要求，所列支出應(yīng)有合同、發(fā)票及支出憑證，甲如能全部提供，則達(dá)到最高的證明標(biāo)準(zhǔn)。

第五，舉證責(zé)任及舉證方式應(yīng)根據(jù)舉證能力來分配、要求。甲負(fù)責(zé)影片制作，管理影片資金，掌握影片制作費(fèi)支出的會(huì)計(jì)賬簿、合同、發(fā)票、支出憑證。乙無法控制前述財(cái)務(wù)資料。該情形下，如要求乙自己調(diào)查舉證真實(shí)的制作成本，既不現(xiàn)實(shí)，也不公平。

最后，應(yīng)予說明的是，知情并不等于審計(jì)。知情是要求當(dāng)事人一方提供財(cái)務(wù)資料，而審計(jì)是收到財(cái)務(wù)資料后對(duì)財(cái)務(wù)資料的真實(shí)性及支出的合理性進(jìn)行審核確認(rèn)。