【原創】文/汐溟

影片委托制作合同約定，制作費支付進度與制作進度保持一致。如果當事人對制作進度約定不明確，存在如約定沖突或變更約定等情形，制作進度是否受到影響？

約定

2023年3月，甲、乙簽訂《影片委托制作合同》，約定甲系影片的出品方，委托乙拍攝制作影片，制作費6000萬元，乙應按照項目預算和約定周期內完成影片制作。如甲支付制作費延遲由甲自行承擔不利后果，乙有權根據遲延后果對制作周期予以調整。乙同意甲根據自身情況加快付款進度，乙的制作進度與甲的付款進度保持一致。制作費分三筆支付，2023年4月1日前，支付1000萬元，6月1日前支付3000萬元，8月1日前支付2000萬元。10日后，雙方簽訂《制作要素確認書》，約定對《影片委托制作合同》中制作相關的重要事實予以確認，關于制作周期，約定為：制作周期預計為6個月，根據制作款項支付進度確定制作周期，具體周期雙方另行書面約定。

履行

《制作要素確認書》簽訂后，雙方未再就制作周期簽訂書面協議。甲前兩筆制作費支付遲延，乙訴請甲承擔違約責任。

爭議

乙主張，甲未按照合同約定期限支付制作費，構成違約。甲辯稱，案爭合同對制作費支付期限的約定并不明確，故乙提出甲違約的主張缺乏合同依據。

問題

甲、乙對制作費支付時間的約定是否明確？

評析

就影片的制作事宜，甲、乙先后簽訂《影片委托制作合同》和《制作要素確認書》，后者是對前者部分內容的細化及變更。因系在后簽訂，具有補充協議的性質，兩份協議共同確定了甲乙之間的委托創作合同關系，系雙方權利義務的依據。《制作要素確認書》在后簽訂，針對同一事項，如與《影片委托制作合同》約定內容不一致，應以《制作要素確認書》內容為準。

案爭合同對制作費支付期限存在約定，但甲、乙的理解不一致，《民法典》第一百四十二條第一款規定：“有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句、結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。”乙主張甲構成違約的依據是《影片委托制作合同》關于“制作費分三筆支付，2023年4月1日前，支付1000萬元，6月1日前支付3000萬元，8月1日前支付2000萬元。”的內容，前述約定中甲付款的期限和金額具體、明確，認定甲是否違約應考察雙方之間是否存在變更約定或沖突約定的情形。

對此，首先，《制作要素確認書》約定制作周期預計為6個月，根據制作款項支付進度確定制作周期，具體周期雙方另行書面約定。說明《制作要素確認書》變更了《影片委托制作合同》對制作周期的約定，具體的制作周期由雙方另行協商確定。同時也約定，根據制作款項支付進度確定制作周期，即制作周期由制作款項的支付進度決定，制作周期與制作費支付進度相互捆綁，制作周期另行協商，那么制作費支付進度也需另行協商，制作周期不確定，制作費支付進度也就不確定。因此，盡管《影片委托制作合同》對制作費的支付方式有明確約定，但《制作要素確認書》對其作出變更，雙方確定了制作周期由制作費支付進度決定的原則，制作周期需待雙方另行協商，制作周期未協商確定前，制作費支付進度不確定。

其次，《影片委托制作合同》約定，如甲支付制作費延遲由甲自行承擔不利后果，乙有權根據遲延后果對制作周期予以調整。乙同意甲根據自身情況加快付款進度，乙的付款進度與甲的付款進度保持一致。亦即，盡管合同約定有明確的付款方式，但甲可以提前或延遲支付，乙只需保證制作進度與付款進度一致。故，即便是依據《影片委托制作合同》，其對制作費的支付進度雖然明確，但也可以調整，實際上賦予了甲對制作進度的修改調整權。甲有權根據自身資金情況決定支付進度，對約定的支付進度作出調整。如提前，乙同意配合甲加快制作進度，如延遲，乙也相應的推遲制作進度，甲自行承擔遲延的后果。因此，將《影片委托制作合同》作為整體考察，對制作費的付款進度雖有明確約定，但甲有權調整，因此，該約定又具有可變更性。

再次，甲、乙之間是委托創作合同關系，甲出資，委托乙制作影片，乙處于從屬地位，負有按照甲的要求制作影片的義務，甲的要求中包含對制作進度及付款進度的安排。而且，影片的成果利益由甲享有，乙收取制作費，已可實現合同目的。影片成果及項目所得的相關利益與乙無關，由甲所獨享。因此，甲調整付款周期，乙相應調整制作周期，影響的是甲的利益，對乙無實際損害。

最后，對于履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行。案爭合同確定了制作周期與制作費支付進度一致的原則，該原則符合雙方的利益，公平且誠信。在對制作周期未達成補充協議的情形下，制作費的支付進度也未確定。故本文支持甲之主張，雙方對制作費支付期限未達成合意。而且，對雙方合同目的的實現也有利，并無阻礙。