【原創(chuàng)】文/汐溟

影片聯(lián)合投資合同約定，一方當事人負責制作并管理資金，另一方有權了解制作成本，但未約定了解的方式。影片上映后，雙方對制作成本產(chǎn)生爭議，一方要求提供會計賬簿、合同、發(fā)票及支付憑證，另一方認為合同只約定其有告知義務但未約定需提供前述財務資料，故予以拒絕。該方是否有提供的義務？

約定

2023年5月，甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資合同》，約定雙方共同投資影片，制作費1億元，甲投資6000萬元，乙投資4000萬元，雙方按實際出資比例享有影片權益。甲負責影片的拍攝、制作，由甲制作預算，簽訂相關合同，甲負責制作費的管理。乙有權了解制作成本，甲有如實告知義務。

履行

簽約后，乙支付投資款4000萬元。影片上映后，票房收入只有300萬元。甲向乙發(fā)送《影片結算表》，載明影片制作成本為1.1億元。

爭議

因為影片產(chǎn)生巨額虧損，乙不但不會產(chǎn)生收入，影片采取墊資方式發(fā)行，因票房收入低于宣發(fā)費，乙還需按投資比例承擔宣發(fā)費成本。該筆投資中，乙不但虧損300萬元投資款，還需額外填補宣發(fā)費的損失。乙認為，如甲嚴格履行合同義務，則該虧損系商業(yè)風險，其自愿承擔，如甲未嚴格履行合同義務，則該虧損系甲違約所致，或者與其違約行為之間存在關聯(lián)，該損失不應由其承擔。乙懷疑甲未履行按1億元制作影片的義務，影片實際制作費不足1億元。因制作費縮減，故影片質量降低，進而影響影片票房成績。乙要求甲提供影片項目的會計賬簿，以及相關的合同、票據(jù)、支出憑證等。甲對此拒絕，理由是合同只約定乙有知情權，甲有告知的義務，但對知情和告知的方式未作約定，因此，乙所提權利主張沒有合同依據(jù)。

問題

甲是否應按乙的要求，提供影片的會計賬簿、合同、發(fā)票及支付憑證？

評析

案爭合同約定，對于制作成本，乙有權了解，甲有告知義務，但沒有約定了解的范圍及告知的內容。雙方對此產(chǎn)生爭議。《民法典》第五百一十條規(guī)定：“合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。”第五百一十一條第（五）項規(guī)定，當事人就有關合同內容約定不明確，依據(jù)前述規(guī)定仍不能確定的，對于履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。合同雖未約定知情和披露的具體方式，但對象是確定的，即制作成本。甲無論采取何種方式披露，都要實現(xiàn)乙了解制作成本的結果，亦即甲披露告知的方式，應能使乙了解影片的制作成本。又因為乙系該片的投資方，且合同約定雙方按實際投資比例享有影片權益，實際投資比例決定乙的版權和收益分配權，而在乙出資款確定的情形下，投資比例由最終制作成本決定。因此，乙對制作成本的了解，應達到充分確信的程度。雙方無法就知情和告知的方式達成一致意見，而結合合同相關條款也無法確定，本文認為，應根據(jù)交易習慣和有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。

首先，基于投資所形成的合作關系，當對支出產(chǎn)生爭議時，通常應根據(jù)會計賬簿、合同、發(fā)票及支出憑證予以認定，該種處理方式系通行的商業(yè)習慣。而且，依據(jù)一般的常識，制作成本性的支出，是根據(jù)合同、發(fā)票及支出憑證所統(tǒng)計得出，后者系前者的證據(jù)和根據(jù)，支出的數(shù)據(jù)應有證據(jù)作為支撐才具有正當性。因此，當當事人對支出的數(shù)據(jù)產(chǎn)生爭議時，共同審查其作出的依據(jù)系通常的作法。

其次，甲系支出數(shù)據(jù)的提供者，依據(jù)其主張，其有權拒絕提供數(shù)據(jù)的依據(jù)即合同、發(fā)票及支出憑證，那么僅憑其提供的數(shù)據(jù)，如何證明數(shù)據(jù)的真實性？數(shù)據(jù)自己顯然不能證明。如果甲的主張成立，其后果是賦予其脫離實際制作成本虛列數(shù)據(jù)的權利，其可以隨意捏造數(shù)據(jù)而該捏造的行為不會受到審查。進一步論，甲實際上可以違反合同約定，即不依據(jù)合同約定的1億元制作影片，同時無需承擔退還剩余投資款或其他違約責任。如此，甲可以借此牟取不正當利益，將嚴重違反公平的原則。

再次，乙提出權利主張的背景是影片項目產(chǎn)生嚴重虧損。按照一般的理解，影片制作費高達1億元不會只產(chǎn)生300萬票房收入，盡管實踐中也出現(xiàn)過影片制作費高昂，但票房慘淡的例子，但投入與產(chǎn)出如此失衡的例子并不多見，作為投資方，對于項目失敗的原因，乙有探查的權利，作為項目的運營方，甲也有解釋說明的義務。雖然票房受很多因素影響，但質量是基礎因素，而質量主要由制作費決定。面對甲稱制作費為1.1億元而票房只有300萬的現(xiàn)實，乙懷疑甲報送的制作費并不真實具有合理性。該種情形下，乙有知悉實際制作成本的權利。而且，因為合同約定雙方按照實際出資比例享有權益，相應的需依此比例承擔宣發(fā)費成本。實際制作費決定乙宣發(fā)費的承擔比例。故而，對于制作成本的了解，應達到充分確信的程度。如前所述，合同、發(fā)票、支出憑證是數(shù)據(jù)的依據(jù)，只有通過對前述財務資料的審查才能充分了解制作成本的真實數(shù)據(jù)。

第四，合同約定甲負責影片制作，制作費應為1億元。對該義務的履行產(chǎn)生爭議時，應由債務人承擔舉證責任，故甲應對其主張的按照1.1億元制作影片的事實承擔舉證責任。那么，甲應該如何舉證？應達到何種證明標準？其所提交的《影片結算表》只是其對事實的主張，不是對主張的證據(jù)。按照審計的要求，所列支出應有合同、發(fā)票及支出憑證，甲如能全部提供，則達到最高的證明標準。

第五，舉證責任及舉證方式應根據(jù)舉證能力來分配、要求。甲負責影片制作，管理影片資金，掌握影片制作費支出的會計賬簿、合同、發(fā)票、支出憑證。乙無法控制前述財務資料。該情形下，如要求乙自己調查舉證真實的制作成本，既不現(xiàn)實，也不公平。

最后，應予說明的是，知情并不等于審計。知情是要求當事人一方提供財務資料，而審計是收到財務資料后對財務資料的真實性及支出的合理性進行審核確認。