【原創】文/汐溟

針對同一影片項目，當事人本可在一份合同文本中處理，卻簽訂項目轉讓合同和委托制作合同兩個合同文本，如何區分兩份合同是完全獨立的合同還是合同聯立，又或者是同一法律關系？為何要如此處理？是否在為一方設局或埋雷？

約定

2024年3月1日，甲、乙就A影片簽訂《影片項目轉讓合同》（下文稱《轉讓合同》），主要約定：1、影片A系甲之項目，已經孵化一定階段，完成劇本創作并通過備案，并與丙簽訂聯合投資協議，丙出資1000萬元，對影片項目享有10%的投資份額?，F甲將影片項目整體轉讓給乙，包含但不限于主出品方變更和份額轉讓等事宜。乙將出資9000萬元承接甲持有的主出品方資格、90%的投資份額及影片著作權。2、甲系影片唯一制作單位，是本合同簽署并履行的前提，委托制作合同另行簽署。3、甲享有影片劇本著作權，乙享有使用權，甲享有影片著作權。4、乙作為影片主出品方，負責影片制作、宣傳發行、報審等所有相關費用的募集。5、乙負責影片的招商、獎項的申報、政府資金的申請。6、合同簽訂后10日內，甲將備案單位變更為乙，由乙負責后續的報審工作。7、乙負責影片的宣傳、發行。8、甲將與丙合同項下的權利義務全部轉讓給乙，由乙履行。9、對于影片的制作，甲享有制作決定權和定剪權。10、甲享有制作單位署名權，委派導演，享有導演署名權，甲參與人員享有與工作相應的署名權。

7日后，甲、乙簽訂《影片委托制作合同》（下稱《制作合同》），主要約定：1、甲委托乙制作影片A，乙接受委托。2、制作費預算1億元，丙已付1000萬元，持有10%的投資份額，乙出資9000萬元，享有90%的投資份額及收益權。3、甲向乙支付制作費9000萬元，分六期支付。4、甲享有制作內容決定權，乙享有知情權。5、制作進度與付款進度保持一致，制作周期預計8個月。6、乙享有影片90%的著作權。

履行

履行期間，甲主張乙遲延支付制作費，乙主張甲制作進度低于付款進度，雙方產生糾紛。2024年9月10日，甲向乙發送解除通知函，以乙遲延支付制作費為由解除《制作合同》，告知乙已收制作費2000萬元不予退還。9月11日，乙向甲回函，否定其構成違約，要求甲在30日內將制作進度補齊，但甲并未履行。10月12日，乙向甲發送商函，告知甲擅自解約構成根本違約，同意解除《制作合同》，但甲應退還乙制作費2000萬元。10月13日，乙向甲發送解除通知，以《制作合同》之解除導致《轉讓合同》缺少履行基礎為由通知甲解除《轉讓合同》，要求甲退還2000萬元制作費。甲對此回函稱《制作合同》與《轉讓合同》系兩份獨立的合同，二者互不影響，不同意解除《轉讓合同》，不同意退還2000萬元制作費。

爭議

乙訴請判令確認《制作合同》自2024年10月12日解除，判令確認《轉讓合同》自10月13日解除。甲主張《制作合同》與《轉讓合同》系兩份獨立的合同，性質不同，各自履行，應分開處理。乙主張，《制作合同》與《轉讓合同》雖然系兩份合同文本，系一個整體，不可分割，系同一法律關系。

評析

本文認為，一般情形下，合同名稱不同，性質不同，若產生糾紛，應單獨提起訴訟處理。在同一訴訟中處理多份合同，主要考察是否存在合同聯立或構成同一法律關系的情形。合同聯立最大的特征是多份合同之間各自獨立，共同形成有機的整體。亦即合同聯立下存在多種法律關系，多種法律關系共同服務一個交易目的。多份合同之間具有整體性和不可分割性除存在聯立情形之外，還可能構成同一法律關系。該情形下，當事人以多份合同文本來約定權利義務關系，而不同文本約定的權利義務內容構成一個整體，不可分割，且使合同性質具備單一性，當事人之間構成同一的法律關系。

該案中，甲、乙之間雖簽訂有《轉讓合同》、《制作合同》兩份合同文本，但兩份合同構成同一法律關系，不構成合同聯立，具體分析如下：

從名稱看，一份名為影片項目轉讓合同，約定內容中包含項目權利的轉讓，一份名為影片委托制作合同，合同內容中包含影片制作的相關內容，具有權利轉讓關系和委托制作關系的外觀，但決定當事人之間法律關系的是約定的權利義務內容，認定合同之間的關系主要的依據是內在關聯性、有機不可分割性。對此，可從整體性、是否可分割以及權利義務關系是否具備同一性三個方面考察。分析如下：

首先，關于整體性。從兩份合同文本的內容看，影片A本為甲孵化之項目，已運營一定時間，且呈現出初步的項目成果，《轉讓合同》雖約定項目整體轉讓，但最核心的制作權甲卻保留，因此，《轉讓合同》項下，甲轉讓的只是項目的部分權利。而且，應予注意的是，該權利也非權利，只是商業的用語，并非法律概念，以制作權為例，其既是權利，也是責任，具有權責的性質。嚴格來講，雙方之間只是對項目分工的再分配。名為轉讓，實為雙方對項目分工的重新劃分。進一步論，甲、乙簽訂項目轉讓合同，只是對已有項目進行再分工，雙方約定甲主要負責制作，乙主要負責籌措資金，在甲制作完成后宣傳發行影片。但是，《轉讓合同》并未約定甲可以獲得的利益，如果是權利轉讓關系，應該有對價，甲應收取轉讓款，至少基于轉讓行為取得一定的利益。而《轉讓合同》中只約定乙出資9000萬元承接項目，對款項支付問題并未作出約定。對于款項的支付問題約定于《制作合同》，《制作合同》中關于制作相關內容只是對《轉讓合同》中已有內容的具體化，而對9000萬元款項的支付對象、支付時間、支付方式以及具體的用途性質作出具體約定的是《制作合同》?；谇笆黾s定，甲負有分六期向乙支付9000萬元制作費的義務。相較于《轉讓合同》，《制作合同》創設了新的權利義務。結合兩份合同內容判斷，甲將自己運營的影片項目中部分權責轉讓給乙，雙方各自分工，共同合作，甲負責影片制作，乙向甲支付制作費。甲與乙合作的主要目的是收取影片制作費，以此獲取經濟利益。故而，甲以《轉讓合同》分配雙方在項目中的分工，以《制作合同》收取制作費。甲通過與乙合作影片A項目，以控制制作的方式賺取制作費。兩份合同共同服務于前述目的，具有整體性。

其次，關于是否可以分割的問題。如前所述，《轉讓合同》只約定甲乙各自的分工，未約定費用的支付，將《轉讓合同》孤立對待，只約定乙負責募集和出資，未約定如何支付，也未明確約定向甲支付，甚至未約定費用的用途，如是否包含制作費而不包含宣發費等，故無法履行；將《制作合同》孤立對待，只約定甲收取9000萬元制作費并制作影片，未約定報審、宣傳和發行，乙只能取得影片卻無法通過報審取得公映許可證，無法發行取得收益，僅取得影片無法產生收益也并非乙的目的。最后，最為重要的是，轉讓合同第2條明確約定，“甲系影片唯一制作單位，是本合同簽署并履行的前提，委托制作合同另行簽署?！痹摷s定明確定義了二者之間的關系，《制作合同》是《轉讓合同》的前提。欠缺該前提，《轉讓合同》也失去履行的必要。因此，兩份合同不可分割。

第三，關于是否具有法律關系的同一性。兩份合同的當事人均為甲乙，且系針對同一影片項目不同分工所作出的約定。依據雙方的約定，甲負責影片制作，享有制作內容決定權和定剪權，主要權利是收取制作費；乙負責影片資金的募集工作，同時負責報審及宣發，主要權利是享有影片投資收益。故此，甲、乙以合作創作影片為目的，應為合作創作合同關系。除此之外，權利義務約定內容并未體現出其他合同性質的特征，并非混合合同，應為合作創作合同。

回到文首的問題，本可在一份合同文本中處理雙方的交易，為何要拆分成兩份合同？本文認為，甲的主要動機是取得影片制作費，但基于某種原因又不想享有主要出品方身份，因此，其將制作權與出品方身份分割，在轉讓合同中以重新分配項目分工、權責的方式將出品方身份轉讓給乙，在制作合同中實現取得經濟利益的目的。如果制作合同解除，但項目轉讓合同有效，其無需恢復出品方身份。