【原創(chuàng)】文/汐溟

一方當事人對影片出資，另一方當事人負責制作，針對同一影片項目雙方分工不同，權責各異。雙方因糾紛解除合同后，當事人提出相反的權利主張，一方要求退還投資款，另一方主張已收款項不予退還。前述主張是否受法律關系的影響？合作創(chuàng)作關系還是委托創(chuàng)作關系對合同解除后的清算有何影響？

合同的簽訂及內容

2023年3月，就影片A，甲、乙先后簽訂《影片項目轉讓合同》（下文稱《轉讓合同》）和《影片委托制作合同》（下稱《制作合同》）。《轉讓合同》主要包含如下內容：1、影片A系甲之項目，已經孵化一定階段，完成劇本創(chuàng)作并通過備案，并與丙簽訂聯(lián)合投資協(xié)議，丙出資1000萬元，對影片項目享有10%的投資份額。現(xiàn)甲將影片項目整體轉讓給乙，包含但不限于主出品方變更和份額轉讓等事宜。乙將出資9000萬元承接甲持有的主出品方資格、90%的投資份額及影片著作權。2、甲系影片唯一制作單位，是本合同簽署并履行的前提，委托制作合同另行簽署。3、甲享有影片劇本著作權，乙享有使用權，甲享有影片著作權。4、乙作為影片主出品方，負責影片制作、宣傳發(fā)行、報審等所有相關費用的募集。5、乙負責影片的招商、獎項的申報、政府資金的申請。6、合同簽訂后10日內，甲將備案單位變更為乙，由乙負責后續(xù)的報審工作。7、乙負責影片的宣傳、發(fā)行。8、甲將與丙合同項下的權利義務全部轉讓給乙，由乙履行。9、對于影片的制作，甲享有制作決定權和定剪權。10、甲享有制作單位署名權，委派導演，享有導演署名權，甲參與人員享有與工作相應的署名權。《制作合同》主要包含如下內容：1、甲委托乙制作影片A，乙接受委托。2、制作費預算1億元，丙已付1000萬元，持有10%的投資份額，乙出資9000萬元，享有90%的投資份額及收益權。3、乙向甲支付制作費9000萬元，分六期支付。4、甲享有制作內容決定權，乙享有知情權。5、制作進度與付款進度保持一致，制作周期預計8個月。6、乙享有影片90%的著作權。

履行

兩份合同簽訂后，甲將影片備案單位轉讓給乙。乙向甲支付三期制作費，合計5000萬元。甲也制作影片，并產生一定的影片成果。后雙方因制作進度與付款進度不一致產生糾紛。甲主張乙遲延支付制作費且經催告后在合理期限內仍未支付，故通知乙解除《制作合同》，已收制作費不予退還，已創(chuàng)作的影片成果的著作權等權利由乙享有；乙主張甲的制作進度低于付款進度，故其不構成違約，甲擅自單方解除《制作合同》構成根本違約，致使《轉讓合同》無法履行，故通知乙解除《轉讓合同》和《制作合同》，乙須退還制作費5000萬元。

爭議

甲主張《制作合同》與《轉讓合同》系獨立合同，雙方之間是委托創(chuàng)作關系；乙主張《制作合同》與《轉讓合同》雖系兩份合同文本，但系同一合同關系，雙方之間是合作創(chuàng)作關系。

問題

甲、乙對雙方之間法律關系的爭論有何意義？

評析

本文認為，合同解除后，當事人對法律關系性質的爭議，主要對解除后法律后果有重要影響。合同解除后，已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。

該案中，甲、乙雙方盡管均不承認己方存在違約行為，不認可對方的解除權，但雙方均有解除行為，案爭合同實際已經解除。解除后，雙方對法律后果有不同的權利主張。核心爭議在于甲要求已創(chuàng)作的影片成果著作權歸屬于乙，已收取的制作費不予退還，乙要求甲應退還制作費。前述主張無論是恢復原狀還是賠償損失的性質，能否成立都受合同性質的影響。

姑且不論雙方簽訂的兩份合同是何種關系，若甲的主張成立，雙方之間是委托創(chuàng)作關系，結合該案中創(chuàng)作作品是影片的特點，《制作合同》系承攬合同，當然實踐中也有按委托合同處理的案例。如果是承攬合同，因為承攬標的物是承攬人按照定作人的要求而制作，系滿足定作人的需要，根據定作人要求及標準完成，對承攬人并無價值，因此，在合同解除時，承攬標的物的權利，如著作權或所有權，應由定作人享有；同時，承攬人在制作時付出勞務，該勞務付出后不可恢復，在承攬標的物權利歸定作人享有時，已收的酬金應歸屬于承攬人，以補償其付出勞務的損失，亦為其勞務之對價。即便乙主張的事實成立，甲的制作進度低于付款進度，但基于承攬合同的性質，甲只需退還高于其制作進度的制作費而無需退還全部制作費。另外，按委托合同處理也存在大體相同的結果，因受托人處理的是委托人的事務而非自己事務，對其無利害關系，因此成果對受托人沒有意義。故而，依據甲的主張，雙方之間是委托創(chuàng)作關系，即便乙的主張成立，甲所承擔的最不利結果是退還部分制作費，無需退還全部制作費。

但若乙的觀點合理，處理結果則可能全然不同。甲、乙之間若為合作創(chuàng)作關系，在解除時應根據公平原則予以清算，雙方之間以共同創(chuàng)作影片作品為目的，在該過程中各自負責不同的分工，在解除時需根據各自的違約行為承擔賠償責任，而且存在恢復原狀的可能。以共同制作影片為目的，甲負責制作，乙負責資金，雙方之間對結果均有利害關系。在因制作方違約而導致合同無法履行時，作為投資方的乙，有權要求賠償損失，即退還已付制作費；項目本為甲之項目，甲對劇本享有著作權，其又具備制作能力，在解除時，由其享有影片成果著作權，繼續(xù)推進項目完成影片制作更為合理。同時，備案雖然轉讓給乙，也可以恢復原狀，重新復還給甲。